← Blog · Stan prawny na: 2026-10-02

Saldo czy dwie kondykcje? Co naprawdę wynika z wyroku TSUE C-510/25

# Saldo czy dwie kondykcje? Co naprawdę wynika z wyroku TSUE C-510/25

Krótka odpowiedź: wyrok niczego nie rozstrzygnął. Odesłał pytanie o sposób rozliczenia do prawa krajowego, a prawo krajowe odpowiedziało na nie już dwa razy: uchwałą pełnego składu Izby Cywilnej Sądu Najwyższego i wyrokiem z września 2025 roku.

Dwa komunikaty, jeden wyrok

Tego samego dnia pojawiły się dwa stanowiska o tym samym orzeczeniu.

Związek Banków Polskich: Trybunał „potwierdza, że konsument może żądać wyłącznie nadwyżki ponad spłacony kapitał".

Rzecznik Finansowy: Trybunał „nie przesądził, który z modeli rozliczenia powinien być stosowany w prawie krajowym".

Nie da się mieć racji obu naraz. Zajrzyjmy do wyroku.

Co powiedział Trybunał

Wyrok Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dziewiąta izba) z 10 września 2026 r. w sprawie C-510/25.

Trybunał orzekł, że przepisy dyrektywy nie stoją co do zasady na przeszkodzie takiej wykładni prawa krajowego.

„Nie stoi na przeszkodzie" i „potwierdza" to dwa różne czasowniki. Pierwszy zdejmuje zarzut. Drugi tworzy regułę.

Punkt 42 wyroku rozwiewa resztę wątpliwości:

„W konsekwencji wspomnianej dyrektywy nie można interpretować jako zobowiązującej polskie sądy, by przyznawały pierwszeństwo stosowaniu teorii salda lub teorii dwóch kondykcji, gdyż wybór w tym zakresie należy do tych sądów, pod warunkiem że zapewnią one konsumentowi w każdym wypadku ochronę gwarantowaną mu przez prawo Unii."

Ostatnie zdanie jest tu najważniejsze. Wybór należy do sądów krajowych, ale nie jest wyborem dowolnym. Jest ograniczony poziomem ochrony konsumenta.

Skoro wybór należy do prawa krajowego, sprawdźmy, co ono wybrało

Uchwała pełnego składu Izby Cywilnej Sądu Najwyższego z 25 kwietnia 2024 r., III CZP 25/22, mająca moc zasady prawnej: każdej stronie przysługuje samodzielne roszczenie o zwrot świadczenia nienależnego.

Do tego art. 498 i 499 Kodeksu cywilnego. Art. 499 brzmi wprost: *„Potrącenia dokonywa się przez oświadczenie złożone drugiej stronie"*. Kodeks nie zna potrącenia z urzędu.

Odpowiedź na dzisiejsze pytanie już raz padła

Po wyroku z 19 czerwca 2025 r. w sprawie C-396/24 Lubreczlik również ogłaszano powrót teorii salda.

Sąd Najwyższy wyrokiem z 5 września 2025 r., II CSKP 550/24, uchylił wtedy orzeczenie sądu apelacyjnego, który oddalił powództwo stosując saldo, i stwierdził, że pozostaje związany uchwałą III CZP 25/22, a teoria dwóch kondykcji nie jest sprzeczna z dyrektywą i jest dla konsumenta korzystniejsza.

Piłka wróciła do prawa krajowego, a prawo krajowe odbiło ją już dwa razy.

Argument, który rozstrzyga w praktyce

Wynika on wprost z punktu 20 wyroku, gdzie Trybunał przytacza ustalenie sądu odsyłającego.

Stosowanie teorii salda pozbawiłoby kredytobiorców prawa dochodzenia zwrotu wpłat dokonanych w okresie, w którym ich suma pozostawała niższa od kwoty pożyczonego kapitału, a także odsetek od tych kwot. Co więcej, skoro kredytobiorcy wpłacali pieniądze w dwóch różnych walutach, nie są w stanie wskazać, w którym momencie kapitał został całkowicie spłacony.

Saldo przestaje więc być metodą rozliczenia, a staje się źródłem niepewności co do daty, od której w ogóle istnieje roszczenie.

Przepis, którego w tej dyskusji nikt nie zacytował

Ustawa z 29 maja 2026 r. o szczególnych rozwiązaniach w zakresie rozpoznawania spraw dotyczących umów kredytu denominowanego lub indeksowanego do franka szwajcarskiego (Dz.U. 2026 poz. 985) obowiązuje od 7 sierpnia 2026 r.

Art. 5 ust. 1: jeżeli kredytodawca złożył oświadczenie o potrąceniu po wytoczeniu powództwa, a konsument nie zakwestionował zasadności potrącenia, kredytodawca ponosi koszty procesu w części, w jakiej powództwo zostało oddalone wskutek uwzględnienia potrącenia, niezależnie od wyniku sprawy.

Art. 19 rozciąga tę zasadę na oświadczenia złożone przed wejściem ustawy w życie, czyli na sprawy będące w toku.

Ustawodawca opisał potrącenie jako oświadczenie strony i obciążył je ryzykiem kosztowym po stronie banku. O kompensacie z urzędu nie napisał ani słowa.

Co to znaczy dla Twojej sprawy

Jeżeli prowadzisz sprawę o unieważnienie kredytu frankowego, wyrok z 10 września niczego w niej nie odwrócił. Jeżeli bank powołuje się na niego w piśmie procesowym, warto sprawdzić, czy cytuje sentencję, czy komunikat prasowy.

Jeżeli bank złożył oświadczenie o potrąceniu po wytoczeniu powództwa, to art. 5 ustawy z 29 maja 2026 r. przenosi na niego koszty tej części procesu.

Wyrok nie rozstrzygnął sporu o rozliczenia. Odesłał go tam, gdzie od dwóch lat leży rozstrzygnięty.

Stan prawny na 1 października 2026 r. Tekst ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej w indywidualnej sprawie. Wszystkie powołane orzeczenia i przepisy zweryfikowano w źródłach urzędowych: CURIA/EUR-Lex, Sąd Najwyższy, Dziennik Ustaw.

adwokat dr Tomasz Gulla, GULLA® Kancelaria Adwokacka, Gdynia i Słupsk

Wpis ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej w indywidualnej sprawie. Autor: adw. dr Tomasz Gulla, GULLA® Kancelaria Adwokacka (Gdynia · Słupsk).